DOCUMENTO DE AMPLIACIÓN REDUCIDO PARA EL MERCADO ALTERNATIVO BURSÁTIL, SEGMENTO EMPRESAS EN EXPANSIÓN ( MAB-EE ) DE FACEPHI BIOMETRIA, S.A.


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1 DOCUMENTO DE AMPLIACIÓN REDUCIDO PARA EL MERCADO ALTERNATIVO BURSÁTIL, SEGMENTO EMPRESAS EN EXPANSIÓN ( MAB-EE ) DE FACEPHI BIOMETRIA, S.A. FEBRERO 2016 El presente Documento de Ampliación Reducido ha sido redactado de conformidad con el modelo establecido en el Anexo II de la Circular MAB 1/2011 sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil, Segmento de Empresas en Expansión (en adelante, indistintamente, el MAB o el MAB-EE o el Mercado ). Ni la Sociedad Rectora del Mercado Alternativo Bursátil ni la Comisión Nacional del Mercado de Valores han aprobado o efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el contenido del Documento de Ampliación Reducido. Se recomienda al inversor leer íntegra y cuidadosamente el presente Documento de Ampliación Reducido con anterioridad a cualquier decisión de inversión relativa a los valores negociables. Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016

2 DELOITTE, S.L., con domicilio social en Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Madrid con CIF nº A , inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo , Secc. 8, Folio 188, Hoja M-54414, Asesor Registrado en el Mercado Alternativo Bursátil, actuando en tal condición respecto a Facephi Biometría, S.A. (en adelante, indistintamente, Facephi, la Sociedad, la Compañía o el Emisor ), entidad que ha decidido solicitar la incorporación de las acciones de nueva emisión objeto de la ampliación de capital al Mercado, y a los efectos previstos en la Circular MAB 1/2011 antes citada, DECLARA Primero. Que ha asistido y colaborado con la entidad emisora en la preparación del presente Documento de Ampliación Reducido exigido por la Circular MAB 1/2011 de 23 de mayo sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital. Segundo. Que ha revisado la información que la entidad emisora ha reunido y publicado. Tercero. Que el Documento de Ampliación Reducido cumple con las exigencias de contenido, precisión y calidad que le son aplicables, no omite datos relevantes ni induce a confusión a los inversores. Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016

3 ÍNDICE 1.- INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN REFERENTE AL DOCUMENTO INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN Documento Informativo de Incorporación Personas o personas físicas responsables de la información contenida en el Documento de Ampliación. Declaración por su parte de que la misma, según su conocimiento, es conforme con la realidad y de que no aprecian ninguna omisión relevante Identificación completa de la Sociedad Emisora ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN DEL DOCUMENTO INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN Finalidad de la ampliación de capital Factores de riesgo. Actualización de los factores de riesgo incluidos en el Documento Informativo de Incorporación Información financiera Previsiones o estimaciones de carácter numérico sobre ingresos y costes futuros Confirmación de que las previsiones y estimaciones se han preparado utilizando criterios comparables a los utilizados para la información financiera histórica Declaración de los administradores de la entidad emisora de que las previsiones o estimaciones derivan de análisis efectuados con una diligencia razonable Información sobre tendencias significativas en cuanto a producción, ventas y costes del emisor desde la última información de carácter periódico puesta a disposición del Mercado hasta la fecha del Documento de Ampliación Información pública disponible INFORMACIÓN RELATIVA A LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL Número de acciones de nueva emisión cuya incorporación se solicita y valor nominal de las mismas. Referencia a los acuerdos sociales adoptados para articular la ampliación de capital. Información sobre la cifra de capital social tras la ampliación de capital en caso de suscripción completa de la emisión. En caso de que se trate de un aumento de capital con cargo a aportaciones no dinerarias, breve descripción de la aportación, Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 1

4 incluyendo menciones a la existencia de informes de valoración e indicación de la disponibilidad de los mismos Información relativa a la intención de acudir a la ampliación de capital por parte de los accionistas principales o los miembros del Consejo de Administración Características principales de las acciones de nueva emisión y los derechos que incorporan En caso de existir, descripción de cualquier restricción o condicionamiento a la libre transmisibilidad de las acciones de nueva emisión, compatible con la negociación en el MAB-EE OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS Gobierno Corporativo Modificaciones en la composición del Consejo de Administración ASESOR REGISTRADO Y OTROS EXPERTOS O ASESORES Información relativa al Asesor Registrado Declaraciones e informes de terceros emitidos en calidad de experto, incluyendo cualificaciones y, en su caso, cualquier interés relevante que el tercero tenga en el Emisor Información relativa a otros asesores que hayan colaborado en el proceso de incorporación de la acciones de nueva emisión al MAB de Empresa en Expansión. 28 ANEXO I: INFORMACIÓN FINANCIERA INTERMEDIA DEL PERIODO DE SEIS MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE ANEXO II: INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN E INFORME ESPECIAL SOBRE AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS (HR DE 9 DE NOVIEMBRE DE 2015) 30 Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 2

5 1.- INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN REFERENTE AL DOCUMENTO INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN Documento Informativo de Incorporación FACEPHI BIOMETRIA, S.A. (en adelante, indistintamente, la Sociedad, FACEPHI, la Compañía o la Emisora) preparó con ocasión de su incorporación al MAB-EE, efectuada el 1 de julio de 2014, el correspondiente Documento Informativo de Incorporación, de conformidad con el modelo establecido en el Anexo I de la Circular MAB 2/2014, sobre requisitos y procedimientos aplicables a la incorporación y exclusión en el Mercado Alternativo Bursátil de acciones emitidas por Empresas en Expansión. Asimismo, la Sociedad preparó en Marzo de 2015 un Documento de Ampliación Reducido redactado de conformidad con el modelo establecido en el Anexo II de la Circular MAB 1/2011 sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil, Segmento de Empresas en Expansión. Dichos documentos pueden consultarse en la página web de FACEPHI BIOMETRIA, S.A. ( así como en la página web del MAB ( Asimismo se puede encontrar la información financiera y los hechos relevantes publicados relativos a la Sociedad y a su negocio de conformidad con la Circular 9/ Personas o personas físicas responsables de la información contenida en el Documento de Ampliación. Declaración por su parte de que la misma, según su conocimiento, es conforme con la realidad y de que no aprecian ninguna omisión relevante D. Salvador Martí Varó, en su calidad de Presidente del Consejo de Administración de FACEPHI BIOMETRIA, S.A., en virtud de las facultades expresamente conferidas por el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 9 de diciembre de 2015, en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General Extraordinaria celebrada en esa misma fecha, asume plena responsabilidad del contenido del presente Documento de Ampliación Reducido, cuyo formato se ajusta al Anexo II de la Circular MAB 1/2011 sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil de Empresas en Expansión. Asimismo, D. Salvador Martí Varó, como responsable último del presente Documento de Ampliación Reducido, declara que la información contenida en el mismo es, según su conocimiento, conforme con la realidad y que no incurre en ninguna omisión relevante que pudiera afectar a su contenido, ni induce a confusión a los inversores Identificación completa de la Sociedad Emisora FACEPHI BIOMETRIA, S.A. es una Sociedad Anónima de duración indefinida, cuyo domicilio social se encuentra en calle México nº 20, Edificio Marsamar Piso 3ºC en Alicante con C.I.F. número A Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 3

6 La Sociedad se constituyó el 26 de septiembre de 2012 bajo la denominación social de Facephi Biometría, S.L., estando inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, Tomo 3.634, Folio 59, Hoja A El objeto social de la Sociedad está incluido en el artículo 2º de sus Estatutos y se transcribe literalmente a continuación: Constituye el objeto social: - La investigación, desarrollo y comercialización de todo tipo de material informático, hardware, software y electrodomésticos. - La venta online a través de internet y/o canales de distribución similares, importación, exportación, representación, comercialización, distribución, intermediación, compraventa al por mayor y menor, elaboración, manipulado, fabricación y prestación de servicios relacionada de Hardware, Software en soporte físico y mediante comercialización de licencias de uso, productos y componentes electrónicos, electrodomésticos y de telecomunicación. - La realización de actividades de Internet, así como el suministro de servicios de información y formación. - La promoción, construcción, adquisición, transmisión, intermediación, arrendamiento (salvo el arrendamiento financiero), subarrendamiento, instalación o explotación directa o indirectamente, servicios de asesoramiento, gestión urbanística del suelo, consulting, administración, custodia y gestión de toda clase de bienes inmuebles, solares, parcelas de cualquier tipo de calificación urbanística, edificios, bungalows, apartamentos, chalets, urbanizaciones, campos deportivos, casas habitación, locales e instalaciones industriales o de negocios, establecimientos de hostelería, todos ellos con o sin mobiliario, por cuenta propia y de terceros, y de titularidad pública o privada.. Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 4

7 2.- ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN DEL DOCUMENTO INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN Finalidad de la ampliación de capital Con fecha 9 de diciembre de 2015 la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad ha aprobado realizar una ampliación de capital social mediante compensación de créditos en un importe efectivo total de SEISCIENTOS CINCO MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS DE EURO ( ,40 ), mediante la emisión y puesta en circulación de acciones de valor nominal en conjunto de OCHENTA MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO EUROS CON TREINTA Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (80.784,32 ), y con una prima de emisión en conjunto de QUINIENTOS VEINTICINCO MIL NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO ( ,08 ). Todas las acciones que se emitirán serán iguales que las existentes, con un valor nominal de cuatro céntimos de euro (0,04 ) y con una prima de emisión de veintiséis céntimos de euro (0,26 ) por acción. A continuación se detallan los créditos que han sido compensados: Crédito a Compensar Capital Social Prima de Emisión Acciones a Suscribir Javier Mira Miró , , , Naturfibras Textiles, S.L , , , Jorge Company Barber 254,70 33,96 220, Fernando Orteso De Travesedo , , , Juan Alfonso Ortiz Company , , , Ortimar Sol, S.L.U. (b) 2.683,20 357, , O.R.M. Solar Almansa 2.008, S.L.U. (b) , , , Salvador Martí Varó , , , Inscorp Inversiones, S.L.U.(a) , , , Carolina Miralles Rovira , , , Laura Terol Sanromán , , , Q Corporate Finanzas Corporativas, S.L , , , Galixesol, S.L.U.(c) , , , Xesol i Más De Más I, S.L.U. (c) , , , Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 5

8 Octinva, S.L.U. (c) 5.007,30 667, , Assidere & Contax, S.L ,00 280, , Juan Andrés Romero Hernández 4.909,80 654, , Patricia Blasco Juan , , , José María Pérez Herrero , , , Pablo Núñez Ayala , , , TOTALES , , , (a) Sociedad participada al 100% por Salvador Martí Varó (b) Sociedad participada al 100% por Juan Alfonso Ortiz Company (c) Sociedad participada al 100% por José María Nogueira Badiola Los fondos obtenidos se destinarán en su totalidad a eliminar una parte considerable del pasivo exigible de la Sociedad y correlativamente a incrementar los recursos propios de la Sociedad, lo que permitirá: Afrontar nuevos retos con mayor solvencia y garantía Acceder a financiación ordinaria con mayor seguridad y confianza por parte de las entidades financieras Se remite al lector del presente Documento a leer el Informe Especial sobre Aumento de Capital por Compensación de Créditos elaborado por el auditor PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. y puesto a disposición del Mercado mediante Hecho Relevante el día 9 de noviembre de Factores de riesgo. Actualización de los factores de riesgo incluidos en el Documento Informativo de Incorporación Antes de adoptar la decisión de invertir adquiriendo acciones de Facephi, deben tenerse en cuenta, entre otros, los riesgos que se enumeran a continuación, los cuales podrían afectar de manera adversa al negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de Facephi. Los factores de riesgo existentes no difieren de los incluidos en el Documento Informativo de Incorporación de junio de 2014 ni de los incluidos en el Documento de Ampliación Reducido de marzo de Debe tenerse en cuenta que estos riesgos no son los únicos a los que la Sociedad podría tener que hacer frente y que podrían tener un efecto material adverso en el precio de las acciones de FACEPHI BIOMETRIA, S.A., lo que podría llevar a una pérdida parcial o total de la inversión realizada. A continuación se indican los factores de riesgo más relevantes, sin perjuicio de que pudiesen existir otros menos relevantes o desconocidos en el momento de elaboración del presente documento: Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 6

9 Riesgo de no ejecución o retraso de los contratos que actualmente se encuentran en fase de negociación. La Sociedad se encuentra en un punto clave de la negociación de varios contratos en América del Norte, Latinoamérica y España. Cualquier retraso en el inicio y/o ejecución de estos proyectos puede significar desviaciones importantes en los márgenes futuros de la Compañía. Riesgo de estructura financiera y asociados a la captación de recursos financieros de capital circulante No siendo la inversión en inmovilizado una partida relevante en las inversiones de FACEPHI sí lo es, en cambio, la financiación del circulante que permite el cumplimiento de sus previsiones. Por ello, FACEPHI, como otras empresas, es sensible al riesgo de contracción o no renovación de la financiación (sea de entidades financieras o de proveedores y clientes) que necesita inevitablemente para desarrollar su negocio. Esta situación se puede ver agravada por el fondo de maniobra negativo existente y el incumplimiento del plan de negocios del ejercicio 2015 (véase apartado 2.5 de este documento). La Sociedad presenta una insuficiente cifra de negocios para el nivel de gastos que soporta, lo que ha derivado en flujos de caja negativos y en el aplazamiento del pago de ciertos acreedores como consecuencia de las necesidades de circulante de la Sociedad. Esta situación, junto con la limitación a la captación de recursos financieros adicionales, puede generar dudas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con normalidad sus operaciones en los próximos ejercicios. No obstante, de acuerdo con las previsiones de los Administradores y el presupuesto de tesorería para el ejercicio 2016, la Sociedad tiene intención de resolver el actual retraso en los pagos a sus proveedores y acreedores durante el primer cuatrimestre del año. Riesgos derivados de aspectos regulatorios Considerando que un pilar básico del plan de negocio es la prevista implantación y desarrollo del software sobre todo en Latinoamérica, se debe advertir que el cumplimiento de previsiones dependerá notablemente de la regulación que cada país de dicha área geográfica lleve a cabo lo cual, a su vez, es fuente de oportunidades. Un cambio significativo en estas disposiciones legales y reglamentarias o un cambio que afecte a la forma en que estas disposiciones legales y reglamentarias se apliquen, interpretan o hacen cumplir, podría forzar a la Sociedad a modificar sus planes y proyecciones lo que afectaría negativamente a la situación financiera, proyecciones, resultados o valoración de la Sociedad. Riesgos vinculados a la excesiva exposición de la innovación tecnológica El sector al que pertenece FACEPHI está sometido a una intensa investigación e innovación tecnológica que significa una permanente actualización del producto y, con ello, una alta caducidad u obsolescencia de la gama que comercializa en cada momento. Aquella innovación requiere de las inversiones personales, materiales y de marketing que FACEPHI deberá estar en condiciones de atender. Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 7

10 Surgimiento de nuevas compañías, o creación de nuevas tecnologías que afecten de manera directa a la Sociedad La tecnología está en constante crecimiento y evolución por lo que nunca se descarta la creación de nuevas empresas fuertes que ofrezcan un producto con una ventaja competitiva mayor o bien, el surgimiento de otro tipo de tecnología o biometría más eficaz o de mayor aceptación social. En el caso de que esta situación se dé, a medida que la competencia aumenta, la cuota de mercado que adquieren se resta de la que tienen las actuales compañías que forman este sector. En ese caso su producción podría disminuir, así como los clientes y por consiguiente, se vería un efecto negativo en la cotización de las acciones. A pesar de ello, FACEPHI se encuentra en un periodo de investigación continuo en el que cada día está evolucionando y mejorando la propia tecnología. Esto les beneficia y les posiciona con una ventaja competitiva frente a aquellos que quieran entrar en el sector. Riesgos derivados de pérdida de personal clave Siendo FACEPHI una empresa joven vinculada a sus fundadores y directivos, es inevitable destacar el riesgo derivado de una salida o cese de los mismos en la dirección de la Sociedad. Si bien el citado riesgo no se prevé por causa voluntaria en la medida que continúan siendo los principales accionistas, no se puede excluir que se produjera por otra causa que obviamente implicaría el mencionado riesgo. Asimismo, el fallecimiento o abandono de personal clave podría afectar negativamente al negocio, resultados, perspectivas o situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad. Riesgos vinculados a la cotización de las acciones - Evolución de la cotización. Desde su salida al Mercado FACEPHI ha experimentado una alta volatilidad como consecuencia, fundamental, de las propias características del valor. - Capitalización muy reducida. Atendiendo al tamaño actual de FACEPHI, la capitalización de la misma es reducida, incluso en comparación con las restantes empresas cotizadas en el MAB-EE hasta la fecha del presente Documento. Riesgo de aceptación social Si se produjera un cambio en las preferencias de los consumidores y/o en el mercado, debido a que el sector tecnológico es un sector en constante evolución, se podrían dar modificaciones en las tendencias de consumo, cabiendo la posibilidad de afectar en mayor o menor medida al uso de la biometría facial frente al resto de biometrías o sistemas de seguridad. Recuperación lenta o recesión del entorno económico Se puede producir un riesgo ligado al decrecimiento del entorno financiero, que impida el buen desarrollo de la actividad comercial de la Sociedad. Se trataría de riesgos externos que difícilmente la Sociedad puede controlar, pues si la riqueza de las personas se ve Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 8

11 disminuida, se puede dar la situación en que dejen de consumir el producto de FACEPHI, al no ser un bien de primera necesidad. En caso de que esto ocurriese, la producción y facturación podrían no alcanzar las previsiones estimadas y se tendrían que valorar nuevas opciones de crecimiento y expansión. En este sentido, un punto a favor de FACEPHI es la flexibilidad de sus precios, pues podrían adaptarse al mercado y a la situación económica del momento. Actos de robo o hacking de información primordial y código de la tecnología A pesar de tener un sistema interno seguro, siempre hay riesgo a posibles ataques de hackers. En el caso de que se produjese filtración de información y se hiciesen públicos los datos internos, así como los algoritmos que utilizan en su tecnología, se correría el peligro de que otra empresa plagiara el código fuente y lo ofreciese al público como un producto propio. Protección registral del algoritmo Cabe destacar que los algoritmos matemáticos no pueden ser patentados y, por tanto, no se puede obtener la protección registral de la Oficina Española de Patentes y Marcas. A pesar de que la autoría del algoritmo se encuentra protegida por el Real Decreto Legislativo 1/1996 de 12 de abril por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual y de que se encuentra en continuo cambio, existe un cierto riesgo de no exclusividad del software debido a que es posible que se desarrolle un algoritmo de características similares Información financiera FACEPHI BIOMETRIA, S.A. publicó el 1 de julio de 2014 el Documento Informativo de Incorporación al MAB. En dicho Documento se incluía la información financiera de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013, y los estados financieros intermedios del periodo de cinco meses terminado el 31 de mayo de Adicionalmente, con fecha 30 de abril de 2015 la Sociedad publicó mediante hecho relevante las cuentas anuales del ejercicio 2014, última información financiera auditada de la Sociedad, en la que el auditor de cuentas PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. emitió una opinión de auditoría favorable. Por último, a continuación se detallan los estados financieros intermedios no auditados del periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2015, publicados mediante hecho relevante el 29 de septiembre de Dichos estados financieros intermedios se adjuntan igualmente como Anexo I a este Documento Informativo. Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 9

12 BALANCE El balance al 30 de junio de 2015 no auditado se presenta junto con el balance al 31 de diciembre de 2014 auditado: Activo ACTIVO 30/06/2015 No auditado 31/12/2014 Auditado Variación Absoluta Variación ACTIVO NO CORRIENTE ,9% Inmovilizado intangible ,6% Inmovilizado material ,0% Inversiones financieras a largo plazo ,5% Activos por impuesto diferido ,0% ACTIVO CORRIENTE ,2% Existencias - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar ,9% Clientes por ventas y prestaciones de servicios ,7% Otros deudores ,9% Inversiones financieras a corto plazo ,0% Periodificaciones acorto plazo ,0% Efectivo y otros activos líquidos equivalentes ,4% TOTAL ACTIVO ,8% Durante el primer semestre del ejercicio 2015, el activo del balance se ha incrementado un 12,8% con respecto al cierre del ejercicio En este sentido, las principales variaciones experimentadas se corresponden con: Inmovilizado intangible: el principal elemento de inmovilizado intangible de la Sociedad es el software denominado SDK. Se trata de un conjunto de paquetes necesarios para poder implementar e integrar la tecnología de FACEPHI, proporcionando ejemplos, controles de usuario que facilitan la integración, documentación técnica y específica para la SDK. Se trata de una herramienta de desarrollo que conforma el motor del software de reconocimiento facial a integradores de sistemas y desarrolladores. El software SDK realiza el proceso de reconocimiento completo (detección de cara, extracción del patrón facial y comparación con las plantillas de la base de datos) en aproximadamente 38 milisegundos. En este epígrafe se encuentran registrados, principalmente, los costes de los programadores que han desarrollado internamente la aplicación. La partida se ha incrementado en un 10,6% respecto al cierre del ejercicio 2014 debido, fundamentalmente, a la capitalización de costes de desarrollo en el periodo por importe de , junto con la disminución por las amortizaciones practicadas. El epígrafe de clientes tiene un incremento del 808,7% debido fundamentalmente al inicio de la actividad comercial de la Sociedad. Las primeras ventas de la Sociedad se produjeron durante el mes de diciembre de Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 10

13 Pasivo PATRIMONIO NETO Y PASIVO 30/06/2015 No auditado 31/12/2014 Auditado Variación Absoluta Variación PATRIMONIO NETO ,9% Fondos propios ,9% Capital ,0% Prima emisión ,3% Reservas ,0% (Acciones y participaciones en patrimonio propias) ,5% Resultados de ejercicios anteriores ,1% Resultado del ejercicio ,5% PASIVO NO CORRIENTE ,3% Deudas a largo plazo ,3% Deudas con entidades de crédito ,0% Otras deudas a largo plazo ,2% PASIVO CORRIENTE ,3% Deudas a corto plazo ,7% Deudas con entidades de crédito ,3% Otras deudas a corto plazo ,8% Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar ,6% Proveedores ,5% Otros acreedores ,6% TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO ,8% Al 31 de diciembre de 2014 el importe total de autocartera de la Sociedad ascendía a euros, correspondiente a acciones, representativas del 3,024% del capital social. A lo largo del primer semestre del ejercicio 2015 se intercambiaron en el mercado acciones de la Sociedad, procedentes de la mencionada autocartera. Finalmente, en junio de 2015 se produjo la compensación de varios créditos otorgados por miembros del Consejo de Administración, entregando la Sociedad en contraprestación las acciones que en ese momento existían en autocartera al precio de 1,50 euros /acción (véase Hecho Relevante publicado el 30 de junio de 2015); operación que liquidó la autocartera de la Sociedad. Se produce un incremento significativo del pasivo no corriente del 34.3% debido, principalmente, a la aportación de préstamos participativos formalizados con Consejeros y directivos de la Sociedad, la mayor parte de los mismos serán capitalizados como consecuencia de la presente ampliación de capital mediante compensación de créditos. Asimismo, se observa igualmente un incremento significativo de la partida de acreedores comerciales (+32.6%) debido al incremento de la partida Otros acreedores hasta euros (+41.6%). Este incremento se debe por una parte a las remuneraciones pendientes con la gerencia y por otro lado al aplazamiento en el vencimiento de pago de ciertos acreedores como consecuencia de las necesidades de circulante que ha atravesado la Sociedad. Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 11

14 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS La cuenta de pérdidas y ganancias del periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2015 no auditada se presenta junto con la cuenta de pérdidas y ganancias del mismo periodo del ejercicio anterior (igualmente, no auditada): PERDIDAS Y GANANCIAS 30/06/2015 No auditado 30/06/2014 No auditado Variación Absoluta Variación Total ingresos de explotación % Importe neto de la cifra de negocios Trabajos realizados por la empresa para su % activo Costes directos % Aprovisionamientos % MARGEN BRUTO % Gastos de personal % Otros gastos de explotación % Otros resultados EBITDA % Amortización del inmovilizado % EBIT % Ingresos financieros % Gastos financieros % Diferencias de cambio RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS % Impuestos sobre beneficios RESULTADO DEL EJERCICIO % La cuenta de pérdidas y ganancias de FACEPHI, S.A. a 30 de junio de 2015 presenta un resultado negativo de euros. Este resultado negativo tiene su origen en la aún incipiente e insuficiente cifra de negocio a 30 de junio de 2015 para el nivel de gastos operativos necesarios de la Sociedad en la actualidad. Total ingresos de explotación Los ingresos de explotación al 30 de junio de 2015 ascienden a euros, lo cual significa un incremento del 32% respecto al mismo periodo del ejercicio (Véase apartado 2.4. con las características de los principales contratos de la Sociedad durante el ejercicio). Importe neto de la cifra de negocios FACEPHI ofrece tres servicios tal y como se detalla a continuación: Proyectos: FacePhi proporciona servicios de consultoría, de desarrollo y de integración de su propia tecnología al sector bancario como cliente final. Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 12

15 Partners: La Compañía proporciona servicios de apoyo técnico a desarrolladores e integradores que ofrecen su propia tecnología (incluyendo el software de FacePhi) a usuarios finales. Licencias: Venta del SDK de FacePhi con varias licencias para ser integradas en cualquier aplicación. Trabajos realizados por la empresa para su activo En este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias se han registrado los gastos incurridos por la Sociedad para el desarrollo de su tecnología de reconocimiento facial por biometría. La mayor parte de estos gastos capitalizados se corresponden con los gastos de personal de los programadores informáticos involucrados en el diseño y desarrollo de la tecnología propiedad de la Sociedad. La Sociedad ha seguido los criterios de la OCDE (Manual Frascati) para activar los gastos de I+D. Para ello ha seguido el siguiente procedimiento: Gastos de investigación Se han activado únicamente los costes directos del personal que están 100% relacionados con el área de investigación. A final de año no se tienen dudas razonables sobre el éxito de las investigaciones y su futura aplicación en el producto actualmente en desarrollo. Todos los gastos satisfechos, tanto en concepto de sueldos y salarios como de cargas sociales se imputan 100% a dicha área y, por tanto, son activados completamente. Gastos de desarrollo Se han activado los gastos en función de su vinculación directa con el área de Desarrollo, estimando un porcentaje cuando no ha sido posible su individualización, siempre siguiendo un criterio de máxima prudencia. Tanto las gestiones comerciales como la implementación de proyectos piloto se llevan a cabo básicamente en el continente americano. Si un trabajador realiza actividades de desarrollo y comerciales se ha calculado el porcentaje de tiempo destinado al desarrollo del producto en base a los cronogramas en poder de la empresa y a su sistema de control interno horario de las actividades del personal. Gastos de personal Los gastos de personal registraron un incremento de euros, una subida del 27%, entre los periodos comparados. Los gastos de personal previstos para 2015 fueron superiores a los incurridos en el primer semestre del ejercicio 2014, debido a la progresiva contratación de personal indispensable conforme avanzan las necesidades y la expansión de la Sociedad. En este sentido, cabe destacar las contrataciones de dos nuevos miembros en el departamento comercial, de cara a reforzar las relaciones con clientes y la consecución de nuevos contratos que logren el crecimiento de mercado estimado por la Sociedad. Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 13

16 Amortización del inmovilizado Las amortizaciones asciendieron a 30 de junio de 2015 a con un crecimiento significativo debido al inicio de la comercialización de los productos de la Sociedad y, por consiguiente, a las dotaciones de amortización de los gastos de desarrollo de la aplicación SDK Previsiones o estimaciones de carácter numérico sobre ingresos y costes futuros. FACEPHI BIOMETRIA, S.A. publicó en junio de 2014, como consecuencia de su salida al Mercado, el Documento Informativo de Incorporación al MAB. En dicho Documento se incluían las previsiones y estimaciones sobre ingresos y costes futuros de los ejercicios anuales 2014 y En cumplimiento de lo dispuesto en las Circulares 9/2010 y 2/2014 del MAB, con fechas 13 y 14 de enero de 2015 se publicó, a través de sendos Hechos Relevantes, una actualización de las estimaciones de cierre de los resultados de la Sociedad del ejercicio 2015 aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad por unanimidad en su reunión de fecha 9 de enero de 2015, dejando sin efecto las estimaciones publicadas en el DIIM. Grado de cumplimiento de las estimaciones vigentes de cierre del ejercicio anual 2015 aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 9 de enero de 2015: PERDIDAS Y GANANCIAS 31/12/2015 No auditado Miles de euros 2015P (*) diferencia Grado de cumplimiento % Total ingresos de explotación (Importe neto de la cifra de negocios y Otros ingresos de ,59% explotación) Costes directos (Aprovisionamientos) ,44% Costes estructurales (Trabajos realizados para el activo, gastos de personal y servicios exteriores) ,45% EBITDA ,66% Amortizaciones ,24% EBIT ,05% (*) Estimación de cierre del ejercicio 2015 vigente, aprobada por el Consejo de Administración de Facephi el 9 de enero de 2015 y comunicado mediante Hecho Relevante el 13 y 14 de enero de La estimación inicial aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad preveía la suscripción de la mayor parte de los contratos con entidades de crédito en el segundo semestre del ejercicio 2015, por lo que la facturación estimada del presente ejercicio se concentraba inicialmente en el segundo semestre del año A la fecha del presente Documento de Ampliación Reducido el grado de cumplimiento del plan alcanza únicamente el 24,59% como consecuencia, fundamentalmente, del retraso y puesta en producción de una serie de contratos que en la actualidad están en negociación y que se espera suscribir durante el primer cuatrimestre del ejercicio Adicionalmente no se ha suscrito finalmente durante el ejercicio 2015 el contrato con ASBANC comunicado al Mercado mediante Hechos Relevantes el 5 de diciembre de 2014 y el 7 de mayo de 2015, lo que ha supuesto la reducción de los ingresos del ejercicio 2015 en Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 14

17 aproximadamente 500 miles de euros. La Sociedad ha decidido modificar su enfoque comercial en relación a este contrato, comenzando a negociar de forma individual con cada uno de los miembros de ASBANC interesados en su tecnología. Por otro lado, la mayoría de costes tienen carácter estructural y se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de manera lineal a lo largo del ejercicio. En este sentido, los costes de estructura y las amortizaciones se encuentran por debajo del plan situándose en el cierre provisional al 31 de diciembre de 2015 en el 65% y 86%, respectivamente, al haber podido reducir la Sociedad, como consecuencia de los retrasos en la firma de contratos, dichos costes en un 32%, aproximadamente, respecto a la estimación de cierre del ejercicio 2015 aprobada por el Consejo de Administración de Facephi el 9 de enero de 2015 y comunicado mediante Hecho Relevante el 13 y 14 de enero de En consecuencia, al 31 de diciembre de 2015 el plan de negocios previsto para el ejercicio 2015 por los Administradores de la Sociedad no se ha cumplido; por lo que los Administradores de la Sociedad procedieron a comunicarlo al mercado mediante Hecho Relevante publicado el 22 de enero de Confirmación de que las previsiones y estimaciones se han preparado utilizando criterios comparables a los utilizados para la información financiera histórica Las estimaciones de cierre del ejercicio 2015 se han realizado siguiendo las normas del Plan General de Contabilidad y son magnitudes comparables con la información financiera histórica de la Sociedad, al haberse elaborado con los mismos principios y criterios contables aplicados en la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2014 y los estados financieros intermedios del periodo de seis meses terminado el 30 de junio de Declaración de los administradores de la entidad emisora de que las previsiones o estimaciones derivan de análisis efectuados con una diligencia razonable Las estimaciones de cierre del ejercicio 2015 podrían ser susceptibles de modificación como consecuencia del proceso de auditoría estatutaria al que deben de ser sometidas de acuerdo a la legislación mercantil. No obstante, la Dirección de la Sociedad ha aplicado criterios comparables a los utilizados en la información financiera histórica y utilizado para su elaboración la mejor información disponible a la fecha de este Documento. Las previsiones vigentes para el ejercicio 2015 fueron aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad por unanimidad en su reunión del 9 de enero de 2015, las cuales se derivan de un análisis realizado con una diligencia razonable Información sobre tendencias significativas en cuanto a producción, ventas y costes del emisor desde la última información de carácter periódico puesta a disposición del Mercado hasta la fecha del Documento de Ampliación A continuación se detalla la cuenta de pérdidas y ganancias no auditada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015: Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 15

18 Miles de euros Primer Semestre 2015 Segundo semestre Ejercicio 2015 (*) Total ingresos de explotación Importe neto de la cifra de negocios Trabajos realizados por la empresa para su activo Costes directos Aprovisionamientos MARGEN BRUTO Gastos de personal Otros gastos de explotación Otros resultados EBITDA Amortización del inmovilizado EBIT (*) Cifras estimadas, no auditadas Importe neto de la cifra de negocios Los ingresos por venta de licencias de la Sociedad durante el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015 por importe de 434 miles de euros proceden, fundamentalmente, de los acuerdos suscritos con: Banco Mutual con el que ya se había firmado un contrato en 2014 (publicado mediante Hecho Relevante el 2 de diciembre de 2014) para ofrecer su tecnología a la entidad financiera de Costa Rica GRUPO MUTUAL ALAJUELA LA VIVIENDA DE AHORRO Y PRÉSTAMO (GRUPO MUTUAL). Cooperativa de Ahorro y Crédito de los Servidores Públicos, R.L., COOPESERVIDORES (Costa Rica) para proveerle de la licencia de uso de la tecnología de reconocimiento por biometría facial a través de las aplicaciones y soluciones, tales como banca móvil, banca online (Home Banking) y otras soluciones (comunicado al Mercado mediante Hecho Relevante el 19 de diciembre de 2014). Banco Guayaquil, acuerdo firmado en 2015 para implantar el servicio de reconocimiento facial en los dispositivos móviles. Esta institución de servicios financieros fue creada en 1923 en la ciudad ecuatoriana de Guayaquil y actualmente opera en las 24 provincias del país a través de una red de 158 oficinas. En el año 2008 puso en marcha la iniciativa Bancos de Barrio con el objetivo de contribuir a la bancarización del país. Tiene oficinas de representación en distintos países, entre ellos España, donde abrió una sucursal en 2008 en Madrid. La implantación de la tecnología de FACEPHI en Banco Guayaquil, que es la primera de Latinoamérica que aplicará el sistema biométrico por completo, se hará en dos fases distintas. En la primera, se instalará en los servicios de banca móvil de los clientes de más peso de la entidad ecuatoriana para garantizar su seguridad en el acceso a sus cuentas y transacciones. Posteriormente, se extenderá al resto de la cartera de usuarios de Banco Guayaquil, que tiene presencia en las 24 provincias del país a través de 158 oficinas y Bancos de Barrio. Un acuerdo con uno de los bancos de referencia de Latinoamérica, presente en 5 países, incluido España y comunicado al Mercado mediante Hecho Relevante el 21 de septiembre de 2015, donde se informaba que Facephi había firmado un contrato para la Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 16

19 venta y uso de su tecnología de reconocimiento facial. La duración total del contrato es de 3 años, habiéndose facturado al 31 de diciembre de miles de USD, correspondientes a la licencia de uso del primer ejercicio, estando previsto facturar el resto de ingresos comunicados en el mencionado Hecho Relevante correspondientes al primer ejercicio por importe de 375 miles de USD en el primer trimestre de Asimismo, en este ejercicio 2015, FACEPHI también ha alcanzado un acuerdo de tres años con la entidad ecuatoriana Banco Pacífico de Ecuador para utilizar la biometría facial en los distintos canales del banco y otro acuerdo de cuatro años con BBVA Previsión AFP de Bolivia, que pertenece al grupo BBVA con presencia en 30 países y 47 millones de clientes, para implementar la tecnología de reconocimiento facial en pensionistas y, posteriormente, expandirlo a los usuarios de los canales online, convirtiéndose así en la primera entidad de administración de fondos y pensiones de Bolivia que pone en marcha un sistema biométrico de reconocimiento. Con estos contratos FACEPHI ha incrementado su plan de expansión en Latinoamérica, uno de los principales mercados de la Sociedad ya que el fraude por suplantación de identidad es uno de los mayores problemas de las entidades financieras de esa región. Asimismo, la tecnología de reconocimiento facial ha cobrado forma en el segundo semestre de 2015 a través de dos bancos, Guayaquil (Ecuador) y Coopeservidores (Costa Rica), que ya han puesto en producción la tecnología y dan la opción a los clientes de cada banco a que accedan a sus cuentas bancarias con biometría facial. Asimismo, un tercer banco cuya identidad aún no puede ser desvelada ha puesto en producción para banca por internet y banca móvil la tecnología de Facephi durante el último trimestre del ejercicio Adicionalmente, la Sociedad ha suscrito durante el ejercicio 2015 las siguientes alianzas estratégicas que los Administradores de la Sociedad confían que ayuden a incrementar sus ingresos a partir del ejercicio 2016: Tata Consulting: el acuerdo estratégico suscrito por la Sociedad con esta consultora tecnológica ha permitido que ésta pueda llevar a cabo la implementación de la tecnología de la alicantina en bancos de Sudamérica. YellowPepper: la alianza estratégica alcanzada permitirá a esta empresa de desarrollo de aplicaciones móviles ofrecer realizar pagos a través del dispositivo, incorporando la tecnología de reconocimiento facial a dichas aplicaciones desarrolladas para bancos. Certicámara en Colombia que también ha suscrito un acuerdo estratégico con FacePhi que nos ayuda a seguir expandiendo nuestro negocio por América del Sur. Por último, es importante destacar la positiva evolución de la Sociedad en el segundo semestre del ejercicio 2015, donde se han acelerado sus ingresos, contenido sus gastos y costes y se han disminuido significativamente sus pérdidas, reduciendo su EBITDA negativo, en comparación con el del primer semestre de 2015, situándose en -132 miles de euros Información pública disponible En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 9/2010 sobre la información a suministrar por Empresas en Expansión incorporadas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil, toda la información financiera periódica y relevante desde su incorporación al Mercado Alternativo Bursátil para Empresas en Expansión, está disponible en la página web de la Sociedad Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 17

20 ( así como en la página web del MAB ( donde además se puede encontrar la información relativa a la Sociedad y a su negocio. Ambas páginas webs, en cumplimiento de la citada Circular 9/2010, recogen todos los documentos públicos que se han aportado al Mercado para la incorporación de los valores de FACEPHI BIOMETRIA, S.A. Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 18

21 3.- INFORMACIÓN RELATIVA A LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL Número de acciones de nueva emisión cuya incorporación se solicita y valor nominal de las mismas. Referencia a los acuerdos sociales adoptados para articular la ampliación de capital. Información sobre la cifra de capital social tras la ampliación de capital en caso de suscripción completa de la emisión. En caso de que se trate de un aumento de capital con cargo a aportaciones no dinerarias, breve descripción de la aportación, incluyendo menciones a la existencia de informes de valoración e indicación de la disponibilidad de los mismos. Facephi Biometría, S.A. aprobó en Junta General Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 9 de diciembre de 2015, el aumento de capital social mediante compensación de créditos en un importe efectivo total de SEISCIENTOS CINCO MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS DE EUROS ( ,40 ), mediante la emisión de DOS MILLONES DIECINUEVEMIL SEISCIENTAS OCHO ACCIONES ( ) de valor nominal en conjunto de OCHENTA MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO EUROS CON TREINTA Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (80.784,32 ), y con una prima de emisión en conjunto de QUINIENTOS VEINTICINCO MIL NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO ( ,08 ); todas las acciones emitidas nuevas son iguales que las existentes, de un nominal cada una de ellas de 0,04 euros y con una prima de emisión por acción de 0,26 euros, asignando a cada acción un desembolso en conjunto de 0,30 euros. La Sociedad tenía un capital social previo a la presente ampliación de TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y UN EUROS CON NOVENTA Y SEIS CÉNTIMOS DE EURO ( ,96 ) representado por NUEVE MILLONES NOVECIENTOS VEINTICUATRO MIL QUINIENTAS CUARENTA Y NUEVE ( ) acciones de CUATRO CENTIMOS DE EURO (0,04 ) de valor nominal cada una. Tras esta ampliación, la cual ha sido objeto de elevación a público y presentada para su inscripción en el Registro Mercantil de Alicante con fecha 29 de diciembre de 2015, el nuevo capital social de la Sociedad asciende a CUATROCIENTOS SETENTA Y SIETE MIL SETECIENTAS SESENTA Y SEIS EUROS CON VEINTIOCHO CENTIMOS DE EURO ( ,28 ), representado por ONCE MILLONES NOVECIENTAS CUARENTA Y CUATRO MIL CIENTO CINCUENTA Y SIETE ( ) acciones, de CUATRO CENTIMOS DE EURO (0,04 ) de valor nominal cada una. Todas las acciones representativas del capital social de FACEPHI BIOMETRIA, S.A. son de la misma clase, confieren los mismos derechos y están representadas mediante anotaciones en cuenta. Finalmente en la Junta General Extraordinaria de fecha 9 de diciembre de 2015 se acordó efectuar la correspondiente solicitud al MAB-EE para que se incorporen las acciones resultantes de la Ampliación de Capital efectuada, al igual que lo están las demás acciones de la Sociedad. El contravalor de la presente ampliación de capital por importe efectivo de SEISCIENTOS CINCO MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS DE EURO ( ,40 )) será la compensación de determinados créditos, eliminando una parte considerable del pasivo exigible de la Sociedad e incrementando los recursos propios de la Sociedad, tal y como se ha mencionado en el apartado 2.1. del presente Documento. Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 19

22 La Sociedad ha puesto a disposición del mercado, mediante Hecho Relevante con fecha 9 de noviembre de 2015, el Informe del Consejo de Administración a los efectos previstos en los artículos 286 y 301 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (véase Anexo II), así como el Informe Especial sobre Aumento de Capital por Compensación de Créditos (véase Anexo II) supuesto previsto en el Artículo 301 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital elaborado por los auditores de la Sociedad. Ambos Informes están disponibles en la página web de la Sociedad ( así como en la página web del MAB ( Descripción de la fecha de inicio y del periodo de suscripción de las acciones de nueva emisión N/A Información relativa a la intención de acudir a la ampliación de capital por parte de los accionistas principales o los miembros del Consejo de Administración. El accionista principal y Presidente del Consejo de Administración, D. Salvador Martín Varo, junto con otros miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han acudido a la ampliación de capital por compensación de créditos, aumentando su participación directa e indirecta de acuerdo al siguiente detalle: Acciones Acciones previas a la ampliación Suscritas Total Porcentaje Salvador Martí Varó (*) ,31% Javier Mira Miró ,45% Juan Alfonso Ortiz Company (*) ,33% José María Nogueira Badiola (*) ,95% Fernando Orteso de Travesedo ,70% TOTALES CONSEJO ,74% TOTALES ,00% (*) Acciones a suscribir directamente o a través de sociedades participadas al 100%. Véase apartado 2.1 de este documento Características principales de las acciones de nueva emisión y los derechos que incorporan. El régimen legal aplicable a las acciones de la Sociedad es el previsto en la ley española, en concreto, en las disposiciones del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, así como en sus respectivas normas de desarrollo que sean de aplicación. Las acciones de nueva emisión están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se inscribirán en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ( Iberclear ), con domicilio en Madrid, Plaza Lealtad nº 1, y de sus entidades participantes autorizadas. Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 20

23 Todas las acciones, incluidas las que se emitan con ocasión de la ampliación de capital, son ordinarias y confieren a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones anteriormente en circulación a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado, en la forma anteriormente expresada. Las acciones están denominadas en euros En caso de existir, descripción de cualquier restricción o condicionamiento a la libre transmisibilidad de las acciones de nueva emisión, compatible con la negociación en el MAB-EE No existe ninguna restricción o condicionamiento a la libre transmisibilidad de las acciones de nueva emisión. Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 21

24 4. OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS 4.1. Gobierno Corporativo La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de diciembre de 2015 ha aprobado la modificación del artículo 14 de los Estatutos Sociales, así como la inclusión de los artículos 14. bis y 14.ter en los mismos a los efectos de regular los términos de dos nuevas comisiones delegadas que se ha decidido constituir: la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Con la inclusión de estos nuevos artículos se han presentado en el Registro Mercantil los Estatutos de la Sociedad, encontrándose éstos pendientes de inscripción a la fecha de este Documento. La redacción de los mencionados artículos es la siguiente: Artículo 14: Órgano de Administración La Administración y representación de la Sociedad estará a cargo, previo acuerdo de Junta General y sin necesidad de modificación estatutaria, de A.- Un administrador único, B.- Varios administradores que actúen solidariamente, como mínimo dos y como máximo quince, C.- Dos administradores que actúen conjuntamente, D.- Un Consejo de Administración, como mínimo tres y como máximo quince. La Junta General nombrará la persona o personas que hayan de ostentar los cargos de Administración de la Sociedad, antes mencionados, sin que se exija, a esos efectos, la condición de accionista de la Sociedad. Asimismo, se establece que la duración del cargo de todos los administradores será de seis años. El poder de representación se confiere: A.- En caso de Administrador Único, a éste. B.- En caso de Administradores Conjuntos, el poder de disposición se ejercerá mancomunadamente. C.- En caso de varios Administradores Solidarios, a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones que pudieran acordarse en los Estatutos o por la Junta General sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno. D.- En el caso de Consejo de Administración el poder corresponderá al propio Consejo. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la vigente Ley de Sociedades de Capital y demás leyes adicionales aplicables al respecto. Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 22

25 El cargo de consejero estará remunerado. Los Administradores podrán ser separados de su cargo por la Junta General, aun cuando la separación no conste en el Orden del Día. Los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración y por el desempeño de la función de supervisión y decisión colegiada propia de este órgano, tendrán derecho a percibir de la sociedad una asignación anual fija y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones delegadas, que no podrá exceder de la cantidad que a tal efecto fije la Junta General. La cantidad así determinada se mantendrá entretanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General. Corresponde al Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de aquel límite y su distribución entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta los cargos desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo, y en su caso, de sus comisiones. En el supuesto de incorporación de las acciones al Mercado Alternativo Bursátil, los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente mediante sistemas de retribución referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el plazo de duración del sistema que se acuerde y cuantas condiciones estime oportunas. Además de la retribución a que se refieren los dos párrafos anteriores, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir una remuneración adicional por las funciones ejecutivas que desempeñen distintas de la función propia de consejero. En particular, dicha remuneración estará compuesta por los siguientes conceptos: (a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; (b) una parte variable, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero ejecutivo o de la empresa; (c) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos; y (d) una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la sociedad no debidos a incumplimiento imputable al consejero. La determinación del importe de las partidas retributivas a que se refiere el presente párrafo estará orientada por las condiciones del mercado y tendrá en consideración la responsabilidad y grado de compromiso que entraña el papel que está llamado a desempeñar cada consejero ejecutivo. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los Consejeros y Directivos Artículo 14.bis: Comisión de Auditoría y Control 1. La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros integrantes de dicha Comisión deberán ser no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros Independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. 2. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. 3. La Comisión de Auditoría tendrá, como mínimo, las siguientes competencias: Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 23

26 a. Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia. b. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. d. Elevar el Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas para la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. f. Emitir anualmente con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del Consejo y en particular, sobre: i. La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente, ii. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, y iii. Las operaciones con partes vinculadas. Artículo 14.ter: Comisión de Nombramiento y Retribuciones Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 24

27 1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros y estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros Independientes. El Presidente de la Comisión será designado entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella. 2. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá ser Consejero Independiente y nombrado por la propia Comisión de entre sus miembros, por el plazo de tres años, pudiendo ser reelegido indefinidamente por periodos de igual duración. 3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes competencias: a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e. Informar sobre las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f. Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Ambas comisiones han sido constituidas en el Consejo de Administración de la Sociedad, celebrado el 9 de diciembre de 2015 y comunicado al mercado mediante Hecho Relevante con la misma fecha, quedando la composición de las mismas de la siguiente manera: Comisión de Auditoría y Control: Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 25

28 - D. Fernando Orteso de Travesedo, Presidente - D. Emilio Valverde Cordero, Secretario - D. Juan Alfonso Ortiz Company, Vocal Comisión de Nombramiento y Retribuciones: - D. Jose María Nogueira Badiola, Presidente - D. Fernando Orteso de Travesedo, Secretario - D. Juan Alfonso Ortiz Company, Vocal 4.2. Modificaciones en la composición del Consejo de Administración Con fecha 19 de septiembre de 2015 D. Antonio Romero Haupold comunicó a la Sociedad su dimisión como Consejero independiente de la misma por ser incompatible con la Presidencia de la Asociación de Empresas del Mercado Alternativo Bursátil (AEMAB). El Consejo de Administración de la Sociedad en la reunión mantenida el 27 de octubre de 2015 aceptó su dimisión, agradeciéndole los servicios prestados durante su mandato. Asimismo, el mencionado Consejo de Administración propuso a D. Fernando Orteso de Travesedo como Consejero independiente por un periodo de seis años; decisión que ha sido ratificada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 9 de diciembre de Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 26

29 5.- ASESOR REGISTRADO Y OTROS EXPERTOS O ASESORES Información relativa al Asesor Registrado La Sociedad designó con fecha 15 de diciembre de 2014 a Deloitte, S.L. como Asesor Registrado, cumpliendo así el requisito que establecía la Circular 2/2014. En dicha Circular se establece la necesidad con contar con un Asesor Registrado en el proceso de incorporación al MAB para empresas en expansión y en todo momento mientras la Sociedad esté presente en dicho mercado. La Sociedad y Deloitte, S.L. declaran que no existen entre ellos ninguna relación ni vínculo más allá del de Asesor Registrado, descrito en el presente apartado. Deloitte, S.L. fue autorizada por el Consejo de Administración del MAB como Asesor Registrado el 2 de junio de 2008, según se establece en la Circular MAB 10/2010, y está debidamente inscrita en el Registro de Asesores Registrados del MAB. Deloitte, S.L. se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo , Secc.8, Folio 188, Hoja M con C.I.F. B y domicilio social en Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Madrid. Su objeto social incluye la prestación directa o indirecta de todo tipo de servicios relacionados con cualesquiera necesidades de gestión, administración y organización interna de empresas y, entre otros, servicios de contabilidad, consultoría y asesoramiento empresarial, la planificación de la gestión, administración y organización de empresas, el asesoramiento en la selección y programación de inversiones de cualquier tipo, la realización de valoraciones o peritaciones en calidad de experto independiente, la prestación de servicios de desarrollo y mantenimiento de programas de ordenador, servicios de seguridad informática y servicios de evaluación tecnológica, la realización de trabajos de revisión y apoyo a transacciones corporativas, análisis de riesgos y servicios de auditoría interna y la prestación de toda clase de servicios de mediación y tramitación ante organismos y administraciones públicas por cuenta de empresas o del personal de las mismas. Deloitte, S.L. tiene experiencia dilatada en todo lo referente a los mercados de valores y el equipo de profesionales de Deloitte, S.L. que presta el servicio de Asesor Registrado está formado por un equipo multidisciplinar de profesionales que aseguran la calidad y rigor en la prestación del servicio. Deloitte, S.L. actúa en todo momento, en el desarrollo de su función como Asesor Registrado, siguiendo las pautas establecidas en su Código Interno de Conducta Declaraciones e informes de terceros emitidos en calidad de experto, incluyendo cualificaciones y, en su caso, cualquier interés relevante que el tercero tenga en el Emisor. El 9 de noviembre de 2015 se puso a disposición del mercado un Informe Especial sobre Aumento de Capital por Compensación de Créditos elaborado por los auditores de la Sociedad a los efectos previstos en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital. Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 27

30 Dicho informe se puso a disposición del mercado mediante Hecho Relevante publicado en la página web del MAB-EE ( así como en la página web de la Compañía ( Información relativa a otros asesores que hayan colaborado en el proceso de incorporación de la acciones de nueva emisión al MAB de Empresa en Expansión. Además de Deloitte, S.L. como Asesor Registrado, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como emisor del Informe Especial en relación con la operación de ampliación de capital objeto del presente Documento de Ampliación Reducido. Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 28

31 ANEXO I: INFORMACIÓN FINANCIERA INTERMEDIA DEL PERIODO DE SEIS MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2015 Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 29

32 FACEPHI BIOMETRIA S.A A Calle México, 20 3ºC Alicante Phone (+34) MERCADO ALTERNATIVO BURSÁTIL (MAB) Palacio de la Bolsa Plaza de la Lealtad, Madrid Alicante, 29 de septiembre de 2015 COMUNICACIÓN HECHO RELEVANTE FACEPHI BIOMETRÍA, S.A. Muy Sres. Nuestros, En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 9/2010 del Mercado Alternativo Bursátil y para su puesta a disposición del público, FACEPHI BIOMETRÍA, S.A. presenta la información financiera semestral a 30 de junio de Índice: 1.- Cuenta de pérdidas y ganancias del primer semestre del ejercicio Balance al 30 de junio de Información sobre la evolución del negocio. 4.- Hechos posteriores al cierre del primer semestre de Grado de cumplimiento del Plan de Negocio. Atentamente, Don Salvador Martí Varó Presidente del Consejo de Administración A l i c a n t e ALICANTE ( E S P A Ñ(SPAIN) A ) - PANAMA P a n a m á CITY C i t - y BUENOS B AIRES u e n o s A i r e s S a n t i a g o SANTIAGO d e C h ide l e CHILE - B obogotá g o t á - REP. S a n DOMINICANA J o s é Q u i t o

33 FACEPHI BIOMETRIA S.A A Calle México, 20 3ºC Alicante Phone (+34) CONSIDERACIONES GENERALES El presente documento muestra un análisis de la situación financiera y resultados de las operaciones de FACEPHI BIOMETRIA, S.A. (la Sociedad o Facephi) registrados durante el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de Se pone en conocimiento del Mercado que la Sociedad no tiene necesidad de auditar los estados financieros intermedios del periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2015 incluidos en esta comunicación. La información presentada en este informe hace referencia a las cuentas anuales auditadas por Pricewaterhousecoopers Auditores, S.L. de la Sociedad para el ejercicio 2014 y a la información semestral no auditada del primer semestre de los ejercicios 2014 y Todas las cantidades incluidas en este documento son expresadas en euros, a menos que se indique de manera específica lo contrario. INFORMACIÓN PREVISIONAL Este documento contiene información o declaraciones previsionales, que pueden estar relacionadas, entre otras cosas, con planes, objetivos, estimaciones, intenciones y expectativas. Esta información se identifica típicamente por palabras como anticipar, esperar, estimar, pronóstico, objetivo, intención, plan, voluntad, podrá, debería, podría y expresiones similares. La información específica previsional en este documento incluye, pero no se limita a, declaraciones en relación con el funcionamiento futuro de la Sociedad y resultados financieros, sus investigaciones y actividades de desarrollo y sus planes de gastos de capital. Esta información y declaraciones previsionales, por su naturaleza, necesariamente implican riesgos e incertidumbre que podrían causar que los resultados reales difieran de los previstos. Consideramos que los supuestos en que se basan estas previsiones son razonables, pero advertimos que la resolución futura de estos supuestos, muchos de los cuales están fuera de nuestro control, pueden alterar el resultado final. A l i c a n t e ALICANTE ( E S P A Ñ(SPAIN) A ) - PANAMA P a n a m á CITY C i t - y BUENOS B AIRES u e n o s A i r e s S a n t i a g o SANTIAGO d e C h ide l e CHILE - B obogotá g o t á - REP. S a n DOMINICANA J o s é Q u i t o

34 FACEPHI BIOMETRIA S.A A Calle México, 20 3ºC Alicante Phone (+34) Cuenta de pérdidas y ganancias a 30 de junio de A continuación se presentan las cuentas de pérdidas y ganancias de FACEPHI correspondientes al ejercicio auditado 2014 y los períodos intermedios de 6 meses terminados el 30 de junio de 2014 y 2015: PERDIDAS Y GANANCIAS 30/06/2015 No auditado 30/06/2014 Variación relativa Variación Absoluta 31/12/2014 Auditado Total ingresos de explotación % Importe neto de la cifra de negocios Trabajos realizados por la empresa para su % activo Otros ingresos de explotación Costes directos Aprovisionamientos MARGEN BRUTO Gastos de personal Otros gastos de explotación Otros resultados EBITDA Amortización del inmovilizado EBIT Ingresos financieros 3 Gastos financieros Diferencias de cambio 433 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Impuestos sobre beneficios RESULTADO DEL EJERCICIO % % % % % % % % % % % % La cuenta de pérdidas y ganancias de FACEPHI, S.A. a 30 de junio de 2015 presenta un resultado negativo de euros. Este resultado negativo tiene su origen en la aún incipiente e insuficiente cifra de negocio a 30 de junio de 2015 para el nivel de gastos operativos necesarios de la Sociedad en la actualidad. A l i c a n t e ALICANTE ( E S P A Ñ(SPAIN) A ) - PANAMA P a n a m á CITY C i t - y BUENOS B AIRES u e n o s A i r e s S a n t i a g o SANTIAGO d e C h ide l e CHILE - B obogotá g o t á - REP. S a n DOMINICANA J o s é Q u i t o

35 FACEPHI BIOMETRIA S.A A Calle México, 20 3ºC Alicante Phone (+34) Los ingresos de explotación a 30 de junio de 2015 ascienden a euros, lo cual significa un incremento del 32% respecto al mismo periodo del ejercicio 2014 y una variación en valores absolutos de Las previsiones de la Sociedad en este área prevén que, durante el segundo semestre del ejercicio, se produzca un incremento significativo de la facturación (véase apartados 4 y 5 de este documento). Es importante resaltar que el Importe neto de la cifra de negocios a 30 de junio de 2015 ha ascendido a , no habiendo registrado importe alguno en el mismo periodo del ejercicio anterior, puesto que la Sociedad inicio su actividad comercial durante el último trimestre de Hay una mejora a 30 de junio de 2015, tanto de los ingresos como del margen Bruto. En el caso del margen bruto se ha situado en , un incremento positivo con respecto al mismo periodo del ejercicio 2014 del 64%. Los gastos de personal registran un incremento de euros, una subida del 27%, entre los periodos comparados. Los gastos de personal previstos para 2015 están siendo superiores a los incurridos en el primer semestre del ejercicio 2014, debido a la progresiva contratación de personal indispensable conforme avanzan las necesidades y la expansión de la Sociedad. En este sentido, cabe destacar las contrataciones de dos nuevos miembros en el departamento comercial, de cara a reforzar las relaciones con clientes y la consecución de nuevos contratos que logren el crecimiento de mercado estimado por la Sociedad. El margen EBITDA ha sido negativo en euros, en línea con el mismo semestre del ejercicio anterior, y todo ello a pesar de los mayores ingresos del periodo pero también a los mayores gastos operativos. Las amortizaciones ascienden a 30 de junio de 2015 a con un crecimiento significativo debido al inicio de la comercialización de los productos de la Sociedad y, por consiguiente, a las dotaciones de amortización de los gastos de desarrollo de la aplicación SDK. En un análisis vertical de la cuenta de pérdidas y ganancias, el porcentaje que cada epígrafe supone sobre el total ingresos de explotación es el siguiente: A l i c a n t e ALICANTE ( E S P A Ñ(SPAIN) A ) - PANAMA P a n a m á CITY C i t - y BUENOS B AIRES u e n o s A i r e s S a n t i a g o SANTIAGO d e C h ide l e CHILE - B obogotá g o t á - REP. S a n DOMINICANA J o s é Q u i t o

36 FACEPHI BIOMETRIA S.A A Calle México, 20 3ºC Alicante Phone (+34) PERDIDASYGANANCIAS 30/06/2015 No auditado 30/06/2014 No auditado Totalingresosdeexplotación 100,0% 100,0% Importenetodelacifradenegocios 46,2% 0,0% Trabajosrealizadosporlaempresaparasuactivo 53,8% 100,0% Otrosingresosdeexplotación 0,0% 0,0% Costesdirectos -1,4% -20,5% Aprovisionamientos -1,4% -20,5% MARGENBRUTO 98,6% 79,5% Gastosdepersonal -111,7% -116,0% Otrosgastosdeexplotación -92,6% -96,9% Otrosresultados -1,0% 0,0% EBITDA -106,8% -133,4% Amortizacióndelinmovilizado -27,5% -3,1% EBIT -134,3% -136,5% Ingresosfinancieros 0,0% 0,1% Gastosfinancieros -5,0% -7,6% Diferenciasdecambio 0,1% 0,0% RESULTADOANTESDEIMPUESTOS -139,2% -144,0% Impuestossobrebeneficios 0,0% 0,0% RESULTADODELEJERCICIO -139,2% -144,0% Es relevante destacar la mejora del margen bruto hasta un 98,6% sobre el total de ingresos de explotación a 30 de junio de 2015, respecto al mismo periodo del ejercicio A l i c a n t e ALICANTE ( E S P A Ñ(SPAIN) A ) - PANAMA P a n a m á CITY C i t - y BUENOS B AIRES u e n o s A i r e s S a n t i a g o SANTIAGO d e C h ide l e CHILE - B obogotá g o t á - REP. S a n DOMINICANA J o s é Q u i t o

37 FACEPHI BIOMETRIA S.A A Calle México, 20 3ºC Alicante Phone (+34) Balance a 30 de junio de A continuación se presentan los balances a 31 de diciembre de 2014 (auditado), junto con el del periodo intermedio terminado a 30 de junio de 2015 (no auditados): ACTIVO 30/06/2015 No auditado 31/12/2014 Auditado Variación Absoluta Variación ACTIVONOCORRIENTE ,9% Inmovilizadointangible ,6% Inmovilizadomaterial ,0% Inversionesfinancierasalargoplazo ,5% Activosporimpuestodiferido ,0% ACTIVOCORRIENTE ,2% Existencias - Deudorescomercialesyotrascuentasacobrar ,9% Clientesporventasyprestacionesdeservicios ,7% Otrosdeudores ,9% Inversionesfinancierasacortoplazo ,0% Periodificaciones acorto plazo ,0% Efectivoyotrosactivoslíquidosequivalentes ,4% TOTALACTIVO ,8% La Sociedad alcanza a 30 de junio de 2015 un activo total por importe de euros, que supone un incremento de euros (+12.8%) sobre el ejercicio terminado el 31 de diciembre de Las principales variaciones registradas en el activo del balance de la Sociedad entre el 31 de diciembre de 2014 y el 30 de junio de 2015 han sido las siguientes: Inmovilizado intangible: se incrementa en un +10.6% en valores netos debido, fundamentalmente, a la capitalización de costes de desarrollo en el periodo por importe de , junto con la disminución por las amortizaciones practicadas. El epígrafe de clientes tiene un incremento del 808.7% debido fundamentalmente al inicio de la actividad comercial de la Sociedad. Las primeras ventas de la Sociedad se produjeron durante el mes de diciembre de A l i c a n t e ALICANTE ( E S P A Ñ(SPAIN) A ) - PANAMA P a n a m á CITY C i t - y BUENOS B AIRES u e n o s A i r e s S a n t i a g o SANTIAGO d e C h ide l e CHILE - B obogotá g o t á - REP. S a n DOMINICANA J o s é Q u i t o

38 FACEPHI BIOMETRIA S.A A Calle México, 20 3ºC Alicante Phone (+34) PASIVO PATRIMONIONETOYPASIVO 30/06/2015 No auditado 31/12/2014 Auditado Variación Absoluta Variación PATRIMONIONETO ,9% Fondospropios ,9% Capital ,0% Primaemisión ,3% Reservas ,0% (Accionesyparticipacionesenpatrimoniopropias) ,5% Resultadosdeejerciciosanteriores ,1% Resultadodelejercicio ,5% PASIVONOCORRIENTE ,3% Deudasalargoplazo ,3% Deudasconentidadesdecrédito ,0% Otrasdeudasalargoplazo ,2% PASIVOCORRIENTE ,3% Deudasacortoplazo ,7% Deudasconentidadesdecrédito ,3% Otrasdeudasa corto plazo ,8% Acreedorescomercialesyotrascuentasapagar ,6% Proveedores ,5% Otrosacreedores ,6% TOTALPATRIMONIONETOYPASIVO ,8% El patrimonio neto contable al cierre del primer semestre de 2015 asciende a euros que representan un incremento del 7.9% sobre la cifra a 31 de diciembre de El patrimonio neto a efectos mercantiles es superior si tenemos en cuenta el efecto de los préstamos participativos por un importe de euros, de los cuales euros se encuentran recogidos en el epígrafe Otras deudas a largo plazo del balance a 30 de junio de 2015 y el resto se encuentran a corto plazo. Las principales variaciones registradas en el pasivo del balance de la Sociedad entre los cierres del 30 de diciembre de 2014 y el 30 de junio de 2015 se producen en: A l i c a n t e ALICANTE ( E S P A Ñ(SPAIN) A ) - PANAMA P a n a m á CITY C i t - y BUENOS B AIRES u e n o s A i r e s S a n t i a g o SANTIAGO d e C h ide l e CHILE - B obogotá g o t á - REP. S a n DOMINICANA J o s é Q u i t o

39 FACEPHI BIOMETRIA S.A A Calle México, 20 3ºC Alicante Phone (+34) Incremento significativo del pasivo no corriente (+34.3%) gracias la aportación principalmente de préstamos participativos y otras deudas a largo plazo (+75,2%). Incremento significativo de la partida de acreedores comerciales (+32.6%) debido al incremento de la partida Otros acreedores hasta euros (+41.6%). Este incremento se debe por una parte a las remuneraciones pendientes con gerencia y por otro lado al aplazamiento en el vencimiento de pago de ciertos acreedores. 3.- Información sobre la evolución del negocio. La Sociedad ha tenido un incremento sustancial en la implementación y desarrollo de su modelo de negocio, debido en gran parte al éxito de las primeras integraciones y puestas en producción del producto. La facilidad de integración y la aceptación del usuario por parte de los primeros clientes que adquirieron la tecnología ha resultado altamente satisfactoria, y se están reduciendo los tiempos de decisión en más de un 50% por parte de nuestros clientes en la adquisición de la tecnología, al ser ésta ya una realidad en producción y estar testeada. El tener clientes en producción real ha sido un hito significativo que ha convertido a la Sociedad en un player de primera línea en cuanto a los sistemas de autentificación bancarios. Agregar que los contratos iniciales con la banca, suelen ser en un número limitado y reducido de usuarios, y con la puesta en producción del producto y el incremento de uso, los clientes deben adquirir más licencias de uso anuales por cada usuario. Esto permitirá, subir la facturación y adquirir más ingresos recurrentes. 4. Hechos posteriores al cierre del primer semestre de Se han firmado varios contratos estratégicos con terceros de especial relevancia para FacePhi: Acuerdo comercial con BANCO DE GUAYAQUIL, S.A. para la comercialización de la tecnología en Centroamérica y el Caribe. Acuerdo comercial y estratégico con una entidad financiera de referencia en Latinoamérica según Hecho Relevante publicado el 21 de septiembre de A l i c a n t e ALICANTE ( E S P A Ñ(SPAIN) A ) - PANAMA P a n a m á CITY C i t - y BUENOS B AIRES u e n o s A i r e s S a n t i a g o SANTIAGO d e C h ide l e CHILE - B obogotá g o t á - REP. S a n DOMINICANA J o s é Q u i t o

40 FACEPHI BIOMETRIA S.A A Calle México, 20 3ºC Alicante Phone (+34) Grado de cumplimiento del Plan de Negocio. A continuación mostramos el grado de cumplimiento de la estimación vigente del plan de negocio del ejercicio 2015 aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 9 de enero de 2015: PERDIDAS Y GANANCIAS 30/06/2015 No auditado 2015P diferencia Grado de cumplimien to % Total ingresos de explotación ,6% Importe neto de la cifra de negocios ,7% Trabajos realizados por la empresa para su activo Otros ingresos de explotación - - Costes directos ,6% Aprovisionamientos ,6% MARGEN BRUTO ,2% Costes estructurales (gastos de personal y otros gastos de explotación) ,0% EBITDA ,6% Amortización del inmovilizado ,7% EBIT ,1% La primera reflexión que tenemos que realizar al analizar el grado de cumplimiento del plan de negocio de Facephi al 30 de junio de 2015 es que al ser la Sociedad una Start-up y estar en una fase inicial de comercialización de sus productos, la mayoría de los costes que tienen carácter estructural se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de manera lineal a lo largo del ejercicio, como es el caso de los gastos de personal o las amortizaciones cuyo grado de avance se sitúa entre el 40 y 45% al 30 de junio de Por el contrario, los ingresos de la Sociedad por estar en esa fase de lanzamiento no tienen todavía una recurrencia por lo que se irán imputando a la cuenta de pérdidas y ganancias en la medida que la Sociedad vaya suscribiendo contratos. En este sentido, la estimación de la Sociedad preveía la suscripción de la mayor parte de los contratos en el segundo semestre del ejercicio 2015, por lo que la facturación del ejercicio 2015 se concentra en el segundo semestre del año Por consiguiente, al no tener facturación significativa en el primer semestre, el grado de cumplimiento en materia de ingresos es sólo del 7.7%. En términos de EBITDA, observamos un resultado negativo de euros, lejos de los euros positivos previstos para todo el año Los costes estructurales han ascendido a con un grado de cumplimiento del 45.0% frente al plan de negocio establecido para todo el año A l i c a n t e ALICANTE ( E S P A Ñ(SPAIN) A ) - PANAMA P a n a m á CITY C i t - y BUENOS B AIRES u e n o s A i r e s S a n t i a g o SANTIAGO d e C h ide l e CHILE - B obogotá g o t á - REP. S a n DOMINICANA J o s é Q u i t o

41 FACEPHI BIOMETRIA S.A A Calle México, 20 3ºC Alicante Phone (+34) Finalmente, el EBIT presenta un resultado negativo de euros frente al importe positivo de euros contemplado para el ejercicio 2015 en el Plan de Negocio. Una vez entren en producción los nuevos contratos descritos en el apartado 4 anterior, junto con otros que están actualmente en negociación y que la Sociedad espera se suscriban durante el segundo semestre del ejercicio 2015, los ingresos de la Sociedad se incrementaran significativamente lo que provocará la mejora tanto del EBITDA como del EBIT. Los Administradores de la Sociedad consideran que la estimación del plan de negocio del ejercicio 2015 aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 9 de enero de 2015 sigue siendo válida. A l i c a n t e ALICANTE ( E S P A Ñ(SPAIN) A ) - PANAMA P a n a m á CITY C i t - y BUENOS B AIRES u e n o s A i r e s S a n t i a g o SANTIAGO d e C h ide l e CHILE - B obogotá g o t á - REP. S a n DOMINICANA J o s é Q u i t o

42 ANEXO II: INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN E INFORME ESPECIAL SOBRE AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS (HR DE 9 DE NOVIEMBRE DE 2015) Documento de Ampliación Reducido de Facephi Biometría, S.A. Febrero de 2016 Página 30

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